The Epicurean Dealmaker escribió un ensayo hilarante sobre esta pregunta exacta hace casi una década, que puede leer en su totalidad aquí:
http: //epicureandealmaker.blogsp…
Para citar algunos bits de elección:
El inteligente lector de TED ya habrá descubierto que, como tal, una opinión de imparcialidad no es realmente un documento de banca de inversión en absoluto. Es un resguardo legal, despojo y gritando del banco de inversión por parte de los abogados corporativos del cliente para asegurarse de que alguien que no sea su cliente esté al menos potencialmente enganchado si se cuestiona el acuerdo. Puede imaginarse el siseo y el escupir, morder y escarbar, y otros chanchullos legales entre los abogados de la empresa y los banqueros de inversión sobre la redacción de una opinión justa, con los abogados que quieren que el banco de inversión diga todo lo posible y el Banqueros de inversión que quieren todo lo contrario.
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- Según Lord Acton, “el poder corrompe y el poder absoluto corrompe absolutamente”. ¿Hay una perspectiva histórica detrás de esto?
- ¿Cuál es la perspectiva de Karl Marx sobre el estado?
- ¿Es justo decir que el socialismo como sistema siempre ha fallado cuando se implementó?
- ¿Por qué los estadounidenses desconfían tanto de su gobierno como de los políticos (suponiendo que lo hagan)? Si es ‘nosotros, el pueblo’, para citar la Declaración de Independencia de Jefferson, ¿qué significa su desconfianza hacia su gobierno y los políticos?
- ¿Qué es el liberalismo moderno?
Al no ser abogado, nunca he entendido realmente el valor putativo de estos papeles. O bien un acuerdo se negoció de buena fe, con la extensión de los brazos, con un proceso riguroso de descubrimiento de precios, o no. Si lo fue, entonces, por supuesto, fue justo: era el mejor trato que la Junta podía obtener para sus accionistas en ese momento. De no ser así, bueno … Y se asegurará de descubrirlo en el proceso de descubrimiento legal en caso de que alguien con suficiente prestigio e indignación desafíe el trato ante el tribunal. Puedo garantizarle que ningún juez de Delaware que valga su pena echará un vistazo a una carta de opinión sobre la imparcialidad de Goldman Sachs y dirá: “Bueno, eso está resuelto, entonces”.
Después de haber pasado mis propios años en el ámbito de la servidumbre con compensación muy compensada que es un bullpen de banca de inversión, puedo decir que las opiniones de imparcialidad son increíblemente estresantes, no porque ninguna parte del trabajo sea especialmente desafiante, sino porque hay mucho en juego. . Las juntas directivas, que son muy conscientes de su deber fiduciario y que tienen un miedo mortal a la apariencia de no haber hecho todo lo posible por defenderlo, pasan mucho más tiempo debatiendo entre sí los méritos del acuerdo que cuestionando la opinión de imparcialidad . Entonces, para concluir, los FO tienen un propósito, pero no es para agregar valor, es para asegurar que aquellos que crean valor no sean engañados por abogados chupadores de sangre que literalmente rastrean a los informantes en busca de compañías para demandar después de anunciar una fusión. *
* Por cierto, no estoy declarando categóricamente que los abogados son todos “chupadores de sangre”. Todo lo contrario, en realidad. No todas las transacciones de M&A involucran a banqueros, pero todas las transacciones involucran a abogados, en ambos lados. Los abogados son una pieza crítica de cualquier equipo de acuerdo. Pero los tipos de bufetes de abogados que presentan demandas colectivas contra juntas corporativas generalmente no son el mismo momento de firma. Hay una razón por la que no ve muchas acciones colectivas de accionistas dirigidas por Cravath o Wachtell Lipton: ese tipo de negocio está totalmente por debajo de ellos.